Udziały w spółce są prawami majątkowymi i jako takie wchodzą do masy spadkowej wraz z pozostałym majątkiem zmarłego. Zgodnie z art. 931 § 1 kodeksu cywilnego spadkobiercami pierwszej grupy, czyli osobami dziedziczącymi w pierwszej kolejności, są członkowie rodziny zmarłego – jego małżonek oraz dzieci. W takim przypadku każdemu spadkobiercy przypada równa część spadku, jednakże część przeznaczona dla małżonka zmarłego w żadnym przypadku nie może być mniejsza niż jedna czwarta całości spadku. W praktyce jednak często zdarza się, że udziały w spółce stanowią majątek wspólny małżonków (należą do obojga małżonków w częściach równych), wówczas do masy spadkowej wchodzi jedynie ta część udziałów, która została po zmarłej osobie.

Zgodnie z powyższym, poprzez odziedziczenie udziałów w spółce, spadkobierca może stać się jej wspólnikiem. Warto jednak pamiętać, że status wspólnika uzyskuje się w momencie powiadomienia spółki o przejściu udziałów wraz z przedstawieniem sądowego stwierdzenia nabycia spadku lub notarialnego aktu poświadczenia dziedziczenia.

Przytoczone zasady mogą jednak zostać zmienione np. poprzez umowę spółki, która może całkowicie wyłączyć lub ograniczyć możliwości wstąpienia do spółki spadkobierców zmarłego wspólnika. Umowa musi jednak określać sposób i warunki spłaty spadkobierców niewstępujacych do spółki, i to pod rygorem bezskuteczności tego wyłączenia lub ograniczenia (art. 183 § ksh).

Spadkobiercy mogą również wskazać wspólnego przedstawiciela, przykładowo –  jednego ze spadkobierców, który będzie wykonywał ich prawa w spółce. Ustanowienie takiego przedstawiciela pozwoli im m.in. otrzymać dywidendę (por. wyrok SN z dnia 4 stycznia 2007 roku, III CSK 238/07).

Niestety dziedziczenie lub nabycie udziałów w spółce podlega opodatkowaniu. Zwolnienie przysługuje małżonkowi i dzieciom tylko wtedy, gdy w terminie do 6 miesięcy od uprawomocnienia się orzeczenia sądu o nabyciu sadku zgłoszą nabycie udziałów do urzędu skarbowego.

Autor: Anna Czyżewska