W stosunkach pracy sposób reprezentowania spółki może – odmiennie od kodeksu spółek handlowych – regulować zakładowy akt normatywny prawa pracy, a nawet utrwalona praktyka. Tak orzekł Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 10 czerwca 2014 roku, II PK 207/13.
W sprawie były pracownik domagał się wypłaty odszkodowania z tytułu umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy, zaś pracodawca (spółka z o.o.) odmawiała zapłaty wskazując na nieważność tej umowy. Spółka powoływała w tym zakresie dwa argumenty: 1) niewłaściwą reprezentację pracodawcy przy zawieraniu umowy, 2) brak zgody na jej zawarcie wyrażonej w uchwale zgromadzenia wspólników.
W postępowaniu ustalono, iż pracodawcę (spółkę) przy zawieraniu umów reprezentował – zgodnie z zasadami reprezentacji – jednoosobowo prezes jej zarządu, zaś przedmiotową umowę o zakazie konkurencji w imieniu pracodawcy zawarł J.S. – prokurent samoistny spółki. Zgodnie z ustaleniami faktycznymi prokurent otrzymał ustne zezwolenie na zawarcie tej umowy od prezesa zarządu, a dodatkowo – konsultował zamiar jej zawarcia oraz jej kształt z członkami zarządu spółki „matki” pracodawcy. Ustalono także, że J.S. zawierał w imieniu pracodawcy także inne umowy dotyczące stosunków pracy zatrudnionych w spółce osób. Sądy przyjęły zatem, iż ów prokurent był de facto osobą upoważnioną do podejmowania czynności z zakresu prawa pracy, które wykonywał po konsultacji z prezesem zarządu, zaś zarząd i wspólnicy w pełni taki stan rzeczy akceptowali. Dodatkowo podkreślono, że powód zawierając sporną umowę działał w dobrej wierze i do czasu omawianego postępowania nie otrzymał żadnej informacji od pracodawcy, że umowa może być zakwestionowana jako nieważna z przyczyn formalnych.
Dalej pracodawca wskazywał, że zgodnie z ówcześnie obowiązującym art. 17 § 1 k.s.h., jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymagała uchwały zgromadzenia wspólników, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna. Z kolei art. 230 k.s.h. (w obowiązującej wówczas wersji) stanowił, że rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego wymaga uchwały wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. W chwili zawierania umowy kapitał zakładowy spółki wynosił 4.000,00 zł, zaś uzgodnione w umowie odszkodowanie miało być równe 100% miesięcznego wynagrodzenia powoda, które wynosiło wówczas 14.000,00 zł. Z tego względu, wobec braku uchwały wyrażającej zgodę na zawarcie umowy o zakazie konkurencji, pracodawca powoływał się na jej nieważność. Sądy I i II instancji nie podzieliły argumentacji pozwanej spółki wskazując, iż wskazanej w art. 17 § 1 k.s.h. uchwały zgromadzenia wspólników nie należy utożsamiać z uchwałą wspólników, o której mowa w art. 230 k.s.h., co oznacza, iż nie miała zastosowania przewidziana w art. 17 § 1 k.s.h. sankcja nieważności.
Zarówno sąd I, jak i II instancji przychyliły się do żądania pracownika. Skargę kasacyjną wniósł pracodawca, została ona jednak oddalona jako niezasadna.
Sąd Najwyższy uznał przy tym, iż w stosunkach pracy sposób reprezentowania spółki może regulować – odmiennie od zasad wynikających z k.s.h. – także zakładowy normatywny akt prawa pracy (np. regulamin pracy), a nawet utrwalona praktyka, zgodnie z którą pracodawca jest reprezentowany jednoosobowo przez wyznaczoną osobę, zwyczajowo do tego upoważnioną. Sąd ten potwierdził także pogląd, że czynności prawnych w zakresie stosunku pracy dokonuje kierownik zakładu pracy (organ zarządzający zakładem pracy lub inna wyznaczona do tego osoba w rozumieniu art. 3[1] k.p.), pomimo że do reprezentowania spółki prawa handlowego prowadzącej ten zakład uprawnieni są dwaj członkowie zarządu łącznie. Ponadto, wyznaczenie osoby reprezentującej pracodawcę może nastąpić w każdy sposób dostatecznie ujawniający taką wolę reprezentowanego pracodawcy, a zatem – w szczególności – nie jest uzależnione od udzielenia jej pisemnego pełnomocnictwa.
W omawianym wyroku Sąd Najwyższy po raz kolejny podkreślił, iż w przypadku czynności z zakresu prawa pracy (tj. czynności, w których stroną jest pracownik uznawany za słabszą stronę stosunku pracy), sankcja nieważności takich czynności powinna być rozpatrywana zupełnie wyjątkowo. Prywatnoprawna sankcja nieważności oświadczeń woli w stosunkach zobowiązaniowych prawa cywilnego ma bowiem w stosunkach pracy, ze względu na potrzebę pewności prawnej sytuacji pracownika i pracodawcy, ograniczone zastosowanie.
Należy się przy tym zgodzić, że w razie zawarcia z pracownikiem umowy (o pracę, o zakazie konkurencji czy innej) niezgodnie z zasadami reprezentacji spółki, ale jednocześnie w sposób odpowiadający przyjętym w danym zakładzie zwyczajom lub przy akceptacji osób uprawnionych do zawarcia takiej umowy, pracownika działającego w dobrej wierze nie powinny obciążać skutki takich nieprawidłowości po stronie pracodawcy. Szczególnie w sytuacji, gdy pracownik taki faktycznie realizuje przyjęte na siebie zobowiązania.
W tym kontekście warto zwrócić uwagę, że art. 3[1] k.p. pozwala pracodawcy na wyznaczenie – w zasadzie dowolnej – osoby do reprezentowania go w czynnościach z zakresu prawa pracy. Taką wyznaczoną osobą może zatem być np. jeden z członków zarządu (także przy dwuosobowej reprezentacji), konkretny pracownik (np. kierownik działu personalnego) czy nawet osoba spoza zakładu pracy. Przepisy nie wskazują przy tym formy, jaką powinno mieć takie upoważnienie – może ono mieć postać pisemnego pełnomocnictwa, może wynikać z zakresu obowiązków danego pracownika czy wreszcie może być udzielone w sposób dorozumiany.