Przedsiębiorcy nierzadko decydują się – w celu ograniczenia ryzyka czy też kosztów związanych z prowadzoną działalnością, w tym także kosztów pracowniczych – na tworzenie spółek zależnych, a więc podmiotów powiązanych kapitałowo z główną spółką (spółką dominującą). Jak wynika z przedstawionych poniżej orzeczeń na gruncie spraw pracowniczych nie w każdym przypadku stworzenie powiązanych ze sobą spółek – będących w myśl art. 3 kodeksu pracy niezależnymi pracodawcami – uchroni przedsiębiorcę przed uznaniem, że w istocie jedna z nich stanowi rzeczywistego pracodawcę i w konsekwencji przed przypisaniem jej odpowiedzialności z tytułu roszczeń pracowniczych.
W niniejszym artykule zostaną pokrótce przedstawione dwie sprawy rozpoznawane przez Sąd Najwyższy z zakresu prawa pracy w realiach, których Sąd Najwyższy odwołał się do koncepcji przebicia zasłony korporacyjnej w grupie kapitałowej w celu ochrony praw pracowników. Tytułem wstępu należy jeszcze nadmienić, że mianem przebicia zasłony korporacyjnej (ang. piercing the corporate veil) określa się zabieg polegający na pominięciu odrębności spółki kapitałowej – co istotne tylko na potrzeby konkretnej sprawy – w stosunku do jej wspólnika, w przypadku nadużycia formy prawnej spółki kapitałowej. Innymi słowy, przebicie zasłony korporacyjnej dotyczy przypadku, w którym wspólnik spółki kapitałowej – wbrew ogólnej zasadzie nie ponoszenia odpowiedzialności za zobowiązania spółki – poniesie taką odpowiedzialność całym swoim majątkiem. Ryzyko wspólników związane z udziałem w spółce kapitałowej w niektórych przypadkach nie musi zatem ograniczać się wyłącznie do wartości wniesionego do spółki wkładu.
Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 18 września 2014 roku, sygn. akt: III PK 136/13
Sprawa ta dotyczyła naruszenia zasady równego traktowania w zatrudnieniu w grupie kapitałowej, które wiązało się z wypłatą pracownikom spółki zależnej tytułem odprawy pieniężnej kwoty niższej niż pracownikom spółki dominującej.
Zakreślając stan faktyczny sprawy należy wskazać, że z powództwem przeciwko spółce dominującej wystąpiła była pracownica spółki zależnej, która to spółka już po ustaniu stosunku pracy z powódką została przejęta przez spółkę dominującą. W pozwie kobieta dochodziła różnicy między wypłaconą jej odprawą a odprawami wypłacanymi pracownikom spółki dominującej znajdującym się w analogicznej sytuacji.
Sądy powszechne, które rozpoznawały sprawę nie uznały zasadności roszczenia zgłoszonego pozwem przez byłą pracownicę spółki zależnej, podkreślając, że obie spółki stanowiły dwa odrębne i niezależne od siebie podmioty prawne, które miały możliwość jako pracodawcy odmiennie ukształtować sytuację prawną podległych im pracowników.
Wskutek skargi kasacyjnej powódki sprawa trafiła do Sądu Najwyższego, który w konkluzji stanął na stanowisku, że w rozpoznawanej sprawie mogło dojść do nadużycia przez spółkę dominującą konstrukcji osobowości prawnej. Sąd Najwyższy zwrócił uwagę, że spółka zależna pomimo, że była odrębnym podmiotem prawa cywilnego jak i prawa pracy, pozostawała w ścisłej więzi ekonomiczno-organizacyjnej ze spółką dominującą. Więź ta przejawiała się m.in. w tym, że spółka zależna, pomimo że jej potrzeby produkcyjne wymagały powiększenia kadry pracowniczej, w związku z programem redukcji zatrudnienia przyjętym w spółce dominującej, również realizowała program dobrowolnych odejść pracowników. Ponadto z uwagi na fakt, że spółka zależna nie była w stanie uregulować odpraw dla odchodzących pracowników, środki na ten cel pochodziły że środków spółki dominującej. Z tych wszystkich względów Sąd Najwyższy uznał, że ocena naruszenia zasady równego traktowania w zatrudnieniu w komentowanej sprawie może nastąpić przez porównanie sytuacji pracownika spółki zależnej z sytuacją pracowników spółki dominującej. Sąd Najwyższy wyrażając powyższy pogląd – w celu przeciwdziałania nieuzasadnionemu zróżnicowaniu sytuacji prawnej pracowników ściśle powiązanych ze sobą podmiotów i tym samym w celu realizacji funkcji ochronnej prawa pracy – dopuścił możliwość pominięcia prawnej odrębności obu spółek.
Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 17 marca 2015 roku, sygn. akt: I PK 179/14
Kolejna sprawa dotyczyła roszczeń pracowników (ochroniarzy) wobec pracodawcy z tytułu wynagrodzenia za pracę w godzinach nadliczbowych wykonywaną w ramach umów zlecenia na rzecz powiązanych z pracodawcą spółek.
Przybliżając okoliczności faktyczne sprawy należy wspomnieć, że powodowie u pozwanej spółki byli zatrudnieni na podstawie umowy o pracę. Dodatkowo w trakcie jej obowiązywania świadczyli usługi ochroniarskie na rzecz spółek zależnych od ich pracodawcy na podstawie umów zlecenia. Czynności wykonywane przez powodów w ramach umowy o pracę oraz umowy zlecenia były rodzajowo tożsame i co istotne wypełniane w tym samym umundurowaniu, za pomocą jednakowych instrumentów oraz pod nadzorem jednej osoby. Dla lepszego zobrazowania sytuacji powodów warto nadmienić, że pierwsze 12 godzin ich służby odbywało się na podstawie umowy o pracę, a dalsze 12 godzin w ramach umowy zlecenia. W efekcie powyższego powodowie stali na stanowisku, że wszystkie czynności wykonywali na rzecz pracodawcy w ramach umowy o pracę i z tego tytułu wywodzili swoje roszczenie o wynagrodzenia za nadgodziny.
Sąd I instancji wydał wyrok oddalający powództwo, który następnie został utrzymany w mocy przez sąd II instancji. Oba sądy – analogicznie jak w pierwszej z komentowanych spraw – oceniły, że praca wykonywana w ramach umowy o pracę i zlecenia była realizowana na rzecz różnych podmiotów, dlatego też powodowie nie świadczyli pracy w godzinach nadliczbowych na rzecz jednego z nich.
Sąd Najwyższy uchylił wyrok Sądu Okręgowego, wskazując, że ponowne rozpoznanie sprawy wymaga oceny, czy umowa zlecenia ze spółką zależną nie została zawarta w celu obejścia przepisów prawa o wynagradzaniu za pracę w godzinach nadliczbowych w spółce dominującej, i to przy uwzględnieniu koncepcji przebicia zasłony korporacyjnej. Sąd Najwyższy stanął na stanowisku, że także w tej sprawie mogło dojść do nadużycia odrębności podmiotowej przez spółkę dominującą (pracodawcę) poprzez zawieranie z pracownikiem „obok” umowy o pracę – w celu uniknięcia zapłaty za nadgodziny – umowy cywilnoprawnej, której formalnie stroną pozostawała spółka zależna. Zastosowane teorii przebicia zasłony korporacyjnej w tego rodzaju sprawach pozwala przyjąć, że jedna ze spółek w grupie kapitałowej pozostaje pracodawcą względem określonego pracownika, któremu może tym samym przysługiwać roszczenie o wynagrodzenie za pracę w godzinach nadliczbowych.
Podsumowanie
W komentowanych orzeczeniach Sąd Najwyższy wyjaśniając istotę nadużycia formy prawnej spółki na gruncie prawa pracy wskazał, że polega ono na tym, że rzeczywisty „właściciel” zakładu pracy doprowadza swoim działaniem (przekształcając odpowiednio struktury organizacyjne) do formalnego związania pracownika stosunkiem umownym z podmiotem od siebie uzależnionym i pozbawionym uprawnień „właścicielskich”. Tego rodzaju działania rzeczywistego „właściciela” zakładu pracy mogą zmierzać do obejścia prawa i unikania zobowiązań wobec pracowników. Zastosowanie koncepcji przebicia zasłony korporacyjnej w takich sytuacjach pozwala niwelować negatywne dla drugiej strony stosunku pracy skutki nadużywania swobody tworzenia odrębnych podmiotów prawnych przez rzeczywistego „właściciela” zakładu pracy. Innymi słowy, pominięcie odrębności prawnej spółki zależnej pozwala na efektywniejszą ochronę oraz egzekwowanie praw przysługujących pracownikom. Komentowane orzeczenia powinny stanowić przestrogę dla „rozwiniętych organizmów gospodarczych” przed tworzeniem fikcyjnych pracodawców. Na zakończenie należy jednak dodać, że podniesienie zasłony korporacyjnej bez względu na rodzaj sprawy może mieć miejsce tylko w skrajnie wyjątkowych sytuacjach.